Albert and Others v. Hungary [GC]
no. 5294/14
2020. július 7.

A takarékszövetkezetek egybeolvasztása után két pénzintézet, a Kinizsi Bank és a Mohácsi Takarék Bank részvényesei tulajdonjoguk sérelmére hivatkozva a Bírósághoz fordultak. A Nagykamara döntése értelmében azonban az egyes részvényesek szavazati aránya olyan alacsony volt, hogy egyenként egyébként sem gyakoroltak jelentős hatást a társaságok döntéshozatalára. Amennyiben pedig a reform a két cég jogait érintette, jogi személyként ezeknek kellett volna a Bírósághoz fordulnia.

Az ügy előzményei

Az ügy előzménye a hazai takarékszövetkezeti rendszer hosszú, de 2013-ban felgyorsult magyarországi átalakítása, szaksajtó az elmúlt évtizedek legnagyobb hazai pénzpiaci átszervezéseként értékelt. A takarékszövetkezeteket konszolidáló fúzió végállomása a Takarékbank Zrt. lett, amely összesen 126 korábbi hitelintézetet tömörített. A folyamatot a közvetett állami irányítású Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációs Szervezete irányította, abban a Takarékbank mellett a Magyar Posta és a Magyar Fejlesztési Bank részvényesként jelentős szerephez jutott.

A 2013 július 13-án hatályba lépett, a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazdasági tárgyú jogszabályok módosításáról szóló 2013. évi CXXXV. törvény alapján lezajló konszolidáció gyakorlatilag kötelező volt a hitelintézetek részére, a kimaradás tőkeemelési kötelezettséggel és a működési engedély elveszítésének lehetőségével járt. A törvény rövid időkeretet biztosított az átállásra is, a szabályoknak való meg nem felelés esetére pedig súlyos, a működést is veszélyeztető szankciókat helyezett kilátásba. A csatlakozással járó egységesítés kiterjedt a létesítő okiratokra is. A csatlakozásról az érintett társaságok döntéshozó szerve határozott. Az ügyet az egyesítésben ily módon részt vevő Kinizsi Bank és a Mohácsi Takarékbank 237 részvényese indította,[1] akik összesen a társaságok részvényeinek 98.28%, illetve 87.65%-a felett rendelkeztek. Az Alkotmánybíróság 20/2014. (VII. 3.) határozatában a törvény egyes részeit alaptörvény-ellenesnek találta és megsemmisítette, de a döntés a kérelmezők helyzetén érdemben nem változtatott.

A részvényesek kérelmükben az Egyezmény tulajdonjog védelmét kimondó 1. Kiegészítő Jegyzőkönyv 1. cikkének sérelmére hivatkoztak arra tekintettel, hogy az új konglomerátum részvényesi struktúrájából következően a konszolidációnak köszönhetően elveszítették tényleges kontrolljukat a jogelőd társaságok felett. A kérelmezők e körben különösen arra hivatkoztak, hogy az integráció következtében már nem határozhatják meg szabadon az alapszabály tartalmát, elveszítik jogosultságukat a beszámoló elfogadása és az igazgatótanács kinevezése tekintetében és az osztalékfizetésről sem határozhatnak szabadon. Az új rendszerben ugyanis ezek a döntések a (közvetett) állami kontroll alatt álló Takarékszövetkezethez és a Takarékbankhoz kerültek.

A Bíróság döntése

Az ügyben a Bíróság héttagú Kamarája 2019 januárjában hozott döntésében úgy ítélte meg, hogy az integrációval nem történt beavatkozás a kérelmezők tulajdonjogának élvezetébe, erre tekintettel pedig 6:1 arányban mellőzte az egyezménysértés megállapítását. (A Magyarország ellen indult ügyben Paczolay Péter magyar bíró hivatalból a tanács tagja, azonban kérelmére az ügy elbírálásában nem vett részt, helyette ad hoc bíróként az Izland által delegált Robert Spano volt a hetedik tag.)

A kérelmezők ezt követően folyamodtak a tizenhéttagú Nagykamarához, amely csak kivételes esetben vizsgálja újra a kamarai döntéseket, a jelen ügyben azonban megtette ezt.

A Nagykamara elöljáróban rögzítette, hogy megközelítése szerint az ügy központi eleme az, hogy a kérelmező részvényesek mint kollektív csoport a jogszabályváltozás következtében elszenvedett jelentős és végleges kontrollvesztése az érintett társaságok felett. A Nagykamara kiemelte, hogy az ügyben nem állították, hogy az integráció a társaságnak közvetlen üzleti hátrányt okozott volna. Az Agrotexim-ügyre hivatkozva a Nagykamara hangsúlyozta, hogy hasonló ügyekben különbséget kell tenni egy társaság tagjainak részvényesi jogaiba történő esetleges beavatkozás és magát a társaságot érintő jogkorlátozás között. A társaságok elkülönült jogi személyiségéből következően ugyanis a két helyzet jogilag különböző: az első esetben az esetleges jogsértés a részvényes jogait érinti, míg a második esetben főszabályként a társaság jogainak korlátozása nem teremt alapot a részvényeseknek, hogy saját nevükben a Bírósághoz forduljanak.

E főszabály alól a Bíróság azonban ismer kivételt abban az esetben, ha a társaság és tagjai (részvényesei) között olyan szoros a kapcsolat, hogy a két entitás megkülönböztetése életidegen lenne. Ilyen eset volt például a Pine Valley-ügy, ahol az érintett társaság egyetlen tagjának (egy jogi személynek) szintén csupán egy tagja volt (a természetes személy kérelmező). A Bíróság hasonlónak fogadott el családi vállalkozásokat is. Ezekben közös, hogy (a konkrét ügyekben) a társaság egyes szervei, illetve egyes tagjai közötti érdekellentét vagy véleménykülönbség gyakorlati jelentőségét elhanyagolhatónak értékelte a Bíróság. Elfogadta a Nagykamara a részvényesek kérelmezőkénti fellépését a Centro Europa-ügyben is arra tekintettel, hogy a társaság saját jogon nem tudott kérelmet benyújtani.

A Nagykamara azonban hangsúlyozta, hogy az elkülönült jogi személyiség elvének áttörésére csak kivételes esetben van lehetőség, főszabályként a jogi személyek törvényesen kijelölt képviselőinek kell a társaság nevében kérelmezőként föllépnie.

A Nagykamara szerint tehát a kérelmezőknek első lépésként azt kellett nyomós érvekkel bizonyítaniuk az ügyben, hogy a képviseletre jogosult szerv útján a társaság képtelen volt kérelmezőként fellépni. A Nagykamara értékelése szerint azonban sem a Kinizsi Bank, sem a Mohácsi Takarék Bank nem volt egyéni vagy szűk családi vállalkozás, és akadályoztatva sem volt a saját jogon való fellépésben. Erre tekintettel a kivételes részvényesi fellépésre a Nagykamara nem látott alapot.

A kérelmezők azon hivatkozásával kapcsolatban, hogy elveszítették irányítási jogukat a társaság felett, a Nagykamara rámutatott, hogy az egyes kérelmezőknek személyenként csupán átlagosan a részvények 0.015%-ával rendelkeztek. Erre tekintettel külön-külön a reform előtt sem volt egyikük sem volt olyan helyzetben, hogy a társaság ügyeire döntő befolyást gyakorolhasson. Erre tekintettel a kollektív döntési jog vitathatatlan korlátozása egyéni szinten már nem jelentett elegendő súlyú beavatkozást ahhoz, hogy a tulajdonvédelmet garantáló cikk alkalmazható legyen.

Minderre tekintettel a Nagykamara egyhangúlag úgy döntött, hogy a kérelmeket nem a megfelelő felperesek terjesztették elő, így azok érdemi vizsgálatra ratione personae alkalmatlanok. A Nagykamara emellett azt is megjegyezte, hogy az Európa Tanács országaiban – a gazdasági folyamatokra gyakorolt kockázatukra is tekintettel – nem példa nélküli a bankszektor radikális újraszabályozása.

Párhuzamos indokolásában az orosz Dmitry Dedov bíró a közgyűlési döntéshozatalt a demokratikus processzushoz hasonlítva hangsúlyozta, hogy a kérelmezők személyes érintettségét az alacsony szavazati arány miatt elutasító döntés a kisrészvényesek hátrányos megkülönböztetéséhez vezethet, ezért a döntés erre vonatkozó részével nem értett egyet.

✉ Iratkozzon fel hírlevelünkre, és mi hetente megküldjük Önnek a legfrissebb strasbourgi ügyek összefoglalóját!

[1] Négy kérelmező kérelmét a határozathozatalt megelőzően visszavonta.

 

A címlapkép forrása: https://bit.ly/30NUyWg

 

Ha már egyszer itt vagy…
Az Átlátszó nonprofit szervezet: cikkeink ingyen is olvashatóak, nincsenek állami hirdetések, és nem politikusok fizetik a számláinkat. Ez teszi lehetővé, hogy szabadon írhassunk a valóságról. Ha fontosnak tartod a független, tényfeltáró újságírás fennmaradását, támogasd a szerkesztőség munkáját egyszeri adománnyal, vagy havi előfizetéssel. Kattints ide a támogatási lehetőségekért!